Niet-openbare naamloze vennootschappen – NAO

De afkortingen CJSC en OJSC zijn zelfs bekend bij degenen die geen zakelijke relatie hebben, dus het is niet moeilijk ze te ontcijferen. Dit zijn verschillende vormen van naamloze vennootschappen (JSC) – gesloten en open, die van elkaar verschillen in de mogelijkheden om aandelen te verkopen en het bedrijf te leiden. Een paar jaar geleden werd de wetgeving hervormd, waardoor deze bedrijfsentiteiten correctere namen kregen..

Wat is NAO

In 2014 zijn de definities over de rechtsvorm van rechtspersonen herzien. Federale wet nr. 99 van 05/05/2014 heeft de wet gewijzigd en het concept van een gesloten naamloze vennootschap afgeschaft. Tegelijkertijd werd een nieuwe divisie voor zakelijke entiteiten geïntroduceerd, die ze onderscheidt door de criteria van openheid voor derden en de mogelijkheid van deelname door derden.

Artikel 63.3 van het Burgerlijk Wetboek (CC) definieert nieuwe concepten. Volgens het artikel zijn zakelijke bedrijven:

• Openbaar (software). Dit zijn bedrijven waarvan de aandelen vrij verhandeld worden in overeenstemming met Wet nr. 39 van 22 april 1996, “Op de effectenmarkt”. Een alternatieve vereiste die de organisatie met betrekking tot de categorie software betreft, is een aanduiding van het openbare karakter in de titel.
• Niet openbaar (MAAR). Alle andere niet-openbare.

De wetgevende formulering geeft geen duidelijke definitie van een niet-openbare samenleving en is gebaseerd op een exclusief principe (alles wat geen software is, is MAAR). Juridisch gezien is dit niet erg handig, omdat het een hoop bewoordingen creëert bij het definiëren van termen. De situatie is vergelijkbaar met het vaststellen van de waarde van een niet-openbare naamloze vennootschap (NAO). Het kan alleen worden bepaald door analogie (NAO is een AO met de tekenen van MAAR), wat ook ongemakkelijk is.

Maar de juridische procedure voor de overgang naar nieuwe definities is eenvoudig. Wet nr. 99-ФЗ erkent door openbare naamloze vennootschappen alle naamloze vennootschappen die vóór 1 september 2014 zijn opgericht en voldoen aan de kwalificatiecriteria. En als zo’n bedrijf vanaf 1 juli 2015 een indicatie heeft in het charter of de titel van publiciteit, maar in wezen geen PJSC, dan krijgt het vijf jaar de tijd om een ​​open circulatie van effecten te starten of de naam opnieuw te registreren. Dit betekent dat 1 juli 2020 de deadline is voor de overgang naar nieuwe formuleringen die wettelijk moeten worden afgerond..

Vorm van oprichting

Openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen worden onderscheiden volgens artikel 63.3 van het Burgerlijk Wetboek. Het bepalende kenmerk is het vrije verkeer van de aandelen van het bedrijf, dus het zou een vergissing zijn om de oude definities mechanisch te vertalen in nieuwe (bijvoorbeeld om aan te nemen dat alle OJSC’s automatisch PJSC worden). Volgens de wetgeving:

• Het aantal openbare naamloze vennootschappen omvat niet alleen OJSC’s, maar ook ZAO’s die openlijk obligaties of andere effecten hebben geplaatst.
• De categorie niet-openbare naamloze vennootschappen omvat de naamloze vennootschappen van het gesloten type, plus ondernemingen die geen aandelen in omloop hebben. Tegelijkertijd zal de categorie non-profitorganisaties nog breder zijn – naast de NAO omvat dit ook LLC (naamloze vennootschappen).

Gezien het specifieke karakter van een gesloten naamloze vennootschap, is het vrij logisch om de taak van het concentreren van activa in de handen van een groep individuen te vereenvoudigen en het te combineren in één groep met een LLC. De wettelijke noodzaak om een ​​categorie van non-profitorganisaties te creëren, wordt heel begrijpelijk – dit is de vereniging in één groep van bedrijven die invloed van buitenaf uitsluiten. Tegelijkertijd kan een niet-openbare naamloze vennootschap zonder problemen worden omgevormd tot een NAO (het omgekeerde proces is ook mogelijk).

Het verschil tussen een openbare naamloze vennootschap en een niet-openbare

Bij het vergelijken van PAO en NAO is het belangrijk om te begrijpen dat elk van hen zijn eigen voor- en nadelen heeft, afhankelijk van de specifieke situatie. Zo bieden openbare naamloze vennootschappen meer kansen om investeringen aan te trekken, maar zijn ze tegelijkertijd minder stabiel in bedrijfsconflicten dan niet-openbare naamloze vennootschappen. De tabel toont de belangrijkste verschillen tussen de twee soorten bedrijfsentiteiten:

Kenmerken	Openbare JSC	Niet-openbare naamloze vennootschappen
Naam (tot 1.07.2020 oude formulering wordt wettelijk erkend)	Verplichte vermelding van openbare status (bijvoorbeeld PJSC Vesna)	Een indicatie van het gebrek aan publiciteit is niet vereist (bijvoorbeeld JSC “Summer”)
Minimaal toegestaan ​​kapitaal, roebel	1000 minimumloon (minimumloon)	100 minimumloon
Aantal aandeelhouders	Minimum 1, maximum onbeperkt	Ten minste 1, wanneer het aantal aandeelhouders meer dan 50 personen begint te overschrijden, is herregistratie vereist
Aandelenhandel	Ja	Nee
Mogelijkheid tot open inschrijving voor plaatsing van effecten	Ja	Nee
Preventieve verwerving van aandelen	Nee	Ja
Aanwezigheid van een raad van bestuur (raad van commissarissen)	Ja	Je kunt niet creëren

Functie en functies

Vanuit het oogpunt van wetgeving is een niet-openbare naamloze vennootschap een bijzondere categorie bedrijfsentiteiten. De belangrijkste kenmerken zijn:

• Toegangsbeperkingen. Het kunnen alleen oprichters zijn. Zij zijn de enige aandeelhouders, aangezien de aandelen van het bedrijf alleen onder hen worden verdeeld.
• Het toegestane kapitaal heeft een ondergrens van 100 minimumlonen, die wordt gevormd door het storten van eigendommen of contanten.
• De registratie van een niet-openbaar bedrijf wordt voorafgegaan door het opstellen van niet alleen het charter van het bedrijf, maar ook een bedrijfsovereenkomst tussen de oprichters.
• NAO wordt beheerd via een algemene vergadering van aandeelhouders met notariële fixatie van de beslissing.
• De hoeveelheid informatie die een niet-openbare naamloze vennootschap in het publieke domein zou moeten publiceren, is veel kleiner dan die van andere soorten naamloze vennootschappen. Zo zijn niet-openbare naamloze vennootschappen, op enkele uitzonderingen na, vrijgesteld van de verplichting om jaar- en boekhoudverslagen te publiceren.

Openbaarmaking van informatie over activiteiten aan derden

Het principe van publiciteit omvat het plaatsen in het publieke domein van informatie over de activiteiten van het bedrijf. De informatie die een openbare naamloze vennootschap in gedrukte vorm (of op internet) moet publiceren, omvat:

• Jaarverslag van het bedrijf.
• Jaarverslaglegging.
• Affiliate lijst.
• Wettelijke documentatie van een naamloze vennootschap.
• Besluit tot uitgifte van aandelen.
• Kennisgeving van aandeelhoudersvergadering.

Voor niet-openbare naamloze vennootschappen zijn deze informatieverplichtingen in verkorte vorm van toepassing en alleen van toepassing op organisaties met meer dan 50 aandeelhouders. In dit geval, in openbaar beschikbare bronnen:

• Jaarverslag;
• Jaarrekening.

Bepaalde informatie over een niet-openbare naamloze vennootschap wordt opgenomen in het Unified State Register of Legal Entities (USRLE). Deze gegevens omvatten:

• informatie over de waarde van activa op de laatste rapportagedatum;
• informatie over licenties (inclusief schorsing, herregistratie en beëindiging van een licentie);
• kennisgeving van de invoering van toezicht zoals bepaald door het scheidsgerecht;
• onder voorbehoud van publicatie overeenkomstig de artikelen 60 en 63 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie (kennisgevingen van reorganisatie of liquidatie van een juridische entiteit).

Handvest

In verband met wetswijzigingen als gevolg van de opkomst van nieuwe organisatorische en juridische vormen (openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen), moet de naamloze vennootschap een reorganisatieprocedure doorlopen met wijziging van het charter. Hiervoor wordt een aandeelhoudersraad bijeengeroepen. Het is belangrijk dat de aangebrachte wijzigingen niet in strijd zijn met de federale wet nr. 146 van 27 juli 2006 en een vermelding van de niet-openbare organisatie moeten bevatten.

De typische structuur van het charter van een niet-openbare naamloze vennootschap wordt bepaald door de artikelen 52 en 98 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie, evenals door wet nr. 208 van 26 december 1995 “Op naamloze vennootschappen”. De verplichte informatie die in dit document moet worden vermeld, omvat:

• naam van het bedrijf, zijn locatie;
• informatie over de geplaatste aandelen;
• informatie over het toegestane kapitaal;
• bedrag aan dividenden;
• procedure voor het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders.

Organisatiebeheer en bestuursorganen

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet het charter van een naamloze vennootschap een beschrijving bevatten van de organisatiestructuur van de vennootschap. In hetzelfde document moet rekening worden gehouden met de bevoegdheden van de bestuursorganen en moet de besluitvormingsprocedure worden bepaald. De organisatie van het management hangt af van de grootte van het bedrijf, is multilevel en heeft verschillende types:

• Algemene aandeelhoudersvergadering;
• Raad van Commissarissen (Raad van Bestuur);
• collegiaal of enig uitvoerend orgaan (bestuur of directeur);
• herziening Commissie.

Wet nr. 208-FZ definieert de algemene vergadering van het hoogste bestuursorgaan. Met hun hulp oefenen aandeelhouders hun recht uit om een ​​naamloze vennootschap te leiden door deel te nemen aan dit evenement en te stemmen over agendapunten. Zo’n bijeenkomst is jaarlijks of buitengewoon. Het charter van de vennootschap bepaalt de grenzen van de competentie van dit orgaan (sommige zaken kunnen bijvoorbeeld worden opgelost op het niveau van de raad van commissarissen).

Vanwege organisatorische problemen kan de algemene vergadering operationele problemen niet oplossen – hiervoor wordt een raad van commissarissen gekozen. De problemen die deze structuur aanpakt, zijn onder meer:

• prioritering van de activiteiten van een niet-openbare naamloze vennootschap;
• aanbevelingen over de omvang en de procedure voor het uitkeren van dividenden;
• verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap door plaatsing van extra aandelen;
• goedkeuring van grote financiële transacties;
• oproeping van een algemene vergadering van aandeelhouders.

Het uitvoerend orgaan kan alleen of collectief zijn. Deze structuur legt verantwoording af aan de algemene vergadering en is verantwoordelijk voor de onjuiste uitvoering van haar taken. Tegelijkertijd omvat de bevoegdheid van dit orgaan (vooral in collegiale vorm) de moeilijkste kwesties van de huidige activiteit van een niet-openbare naamloze vennootschap:

• ontwikkeling van financieel en businessplan;
• goedkeuring van documentatie over de activiteiten van de onderneming;
• overweging en besluitvorming over het sluiten van collectieve arbeidsovereenkomsten;
• harmonisatie van interne arbeidsregelingen.

Uitgifte en plaatsing van aandelen

Het registratieproces van een naamloze vennootschap gaat gepaard met de uitgifte van speciale effecten. Ze worden aandelen genoemd en volgens wet nr. 39-FZ geven ze de eigenaar het recht:

• dividenden ontvangen – een deel van de winst van de onderneming;
• deelnemen aan het proces van het beheer van een naamloze vennootschap (als de zekerheid stemt);
• bezit van een deel van het onroerend goed na vereffening.

De uitgifte van effecten wordt een uitgifte genoemd. Bovendien kunnen aandelen:

• documentair formulier dat eigendom bevestigt met een certificaat;
• niet-documentair, wanneer de aantekening van de eigenaar in een speciaal register wordt bijgehouden (in dit geval zijn de begrippen “effecten” en “uitgifte van aandelen” voorwaardelijk).

Na uitgifte volgt de uitkering (plaatsing) van aandelen onder de eigenaren. Het proces is fundamenteel anders tussen PAO en NAO, waarbij verschillende manieren worden gerealiseerd om winst te maken met deze bedrijven. Een breed distributiekanaal van effecten impliceert in het eerste geval een zorgvuldiger toezicht op de activiteiten van overheidsinstanties. De tabel toont de verschillen tussen openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen bij de plaatsing van aandelen:

Werkwijze	Openbare JSC	Niet-openbaar bedrijf
Registratie van de uitgifte van aandelen	Het is noodzakelijk om een ​​prospectus voor de uitgifte van openbare effecten te registreren (een speciaal document met informatie over de uitgevende instelling en de uitgifte van aandelen).	Handvest en oprichtersovereenkomst vereist
Kring van aandeelhouders	Is niet beperkt	Niet meer dan 50 personen
Plaatsing van aandelen	Openbaar op de beurs en andere effectenmarkten	Onder aandeelhouders (of onder hun controle) is er geen open inschrijving en vrij verkeer op beurzen
Mogelijkheid van een aandeelhouder om aandelen te vervreemden (verkopen)	Onder controle van andere AO-deelnemers	Los

Certificering van beslissingen van de naamloze vennootschap en bijhouden van het aandeelhoudersregister

De algemene vergadering van aandeelhouders is het hoogste bestuursorgaan van de onderneming, dat de verdere ontwikkeling van de organisatie bepaalt. Tegelijkertijd is een juridisch correcte opstelling van het protocol en borging van de genomen besluiten, die de deelnemers, bestuursleden en het hoofd ontlast van wederzijdse claims en geschillen over vervalsing, van groot belang. Volgens wet nr. 208-FZ moet de protocoldocumentatie het volgende bevatten:

• tijd en plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-openbare naamloze vennootschap;
• het aantal stemmen in bezit van eigenaren van stemgerechtigde aandelen;
• het totale aantal stemmen van aandeelhouders die deelnemen;
• aanduiding van de voorzitter, het bureau, de secretaris, de agenda.

Een beroep doen op de diensten van een notaris zal het protocol veiliger maken en de betrouwbaarheid van dit document verhogen. Deze specialist moet de vergadering persoonlijk bijwonen en noteren:

• het feit dat specifieke besluiten zijn genomen die in de notulen van de vergadering zijn vermeld;
• aantal aanwezige aandeelhouders van niet-openbare naamloze vennootschap.

Een alternatief voor contact met een notaris zijn de diensten van een registrar die een aandeelhoudersregister bijhoudt. De procedure en procedure voor bevestiging in dit geval zijn vergelijkbaar. Volgens de wet werd het bijhouden van het aandeelhoudersregister vanaf 1 oktober 2014 alleen op professionele basis mogelijk. Hiervoor moeten naamloze vennootschappen zich wenden tot de diensten van bedrijven met een gespecialiseerde licentie. Onafhankelijk onderhoud van het register wordt bestraft met een boete van maximaal 50.000 roebel voor beheer en tot 1.000.000 roebel voor rechtspersonen.

Organisatieverandering

De hervorming van naamloze vennootschappen, die in 2014-2015 is begonnen bij wet nr. 99-FZ, moet in 2020 worden afgerond. Tegen die tijd moeten alle officiële bedrijfsnamen opnieuw worden geregistreerd op de door de wet voorgeschreven manier. Afhankelijk van de beschikbaarheid van publiciteit worden de voormalige CJSC en OJSC omgevormd tot PJSC en JSC. Vermelding van niet-publiciteit door de wet is niet verplicht, daarom mag de afkorting NAO niet worden gebruikt in de officiële gegevens van de onderneming, en de aanwezigheid van aandelen in het vrije verkeer stelt u in staat om te doen zonder PJSC te verminderen.

Wetgeving staat een verandering van eigendom toe van PAO naar NAO en vice versa. Om bijvoorbeeld een niet-openbare naamloze vennootschap om te zetten, is het noodzakelijk:

• Vergroot het toegestane kapitaal als het minder is dan 1000 minimumlonen.
• Voer een inventarisatie en audit uit.
• De gewijzigde versie van het charter en de bijbehorende documenten ontwikkelen en goedkeuren. Indien nodig wordt de rechtsvorm hernoemd naar PJSC (wettelijk is dit niet verplicht als er aandelen in free float zijn).
• Registreer u opnieuw.
• Eigendom overdragen aan een nieuwe juridische entiteit.

Opstellen van samenstellende documenten

Bijzondere aandacht bij het opnieuw registreren van NAO moet worden besteed aan de juiste voorbereiding van documentatie. Dit proces valt organisatorisch uiteen in twee fasen:

• Het voorbereidende gedeelte. Het impliceert het invullen van een aanvraag in de vorm van P13001, het houden van een aandeelhoudersvergadering en het opstellen van een nieuw charter.
• Registratie. In dit stadium veranderen de details van het bedrijf (een nieuwe print en formulieren zijn vereist), die door aannemers moeten worden gewaarschuwd.

Voor-en nadelen

Als we de mogelijkheden van PAO en NAO vergelijken, heeft elk van hen zijn voor- en nadelen. Maar afhankelijk van de specifieke bedrijfssituatie is deze of gene optie geschikt. Niet-openbare naamloze vennootschappen hebben de volgende voordelen:

• De minimale omvang van het toegestane kapitaal is 100 minimumlonen voor de NAO (in openbare AO is dit cijfer 10 keer hoger). Maar dit pluspunt wordt meteen een minpunt, vergeleken met dezelfde indicator voor een LLC – 10.000 roebel, wat de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toegankelijker maakt voor kleine bedrijven.
• Een vereenvoudigde vorm van aandelen verwerven. Staatsregistratie van het verkoopcontract is niet vereist, u hoeft alleen wijzigingen in het register aan te brengen.
• Meer vrijheid bij het managen van het bedrijf. Dit is een gevolg van een beperkte kring van aandeelhouders..
• Openbaarmakingsbeperkingen. Niet alle aandeelhouders willen dat informatie over hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal of het aantal aandelen toegankelijk is voor een brede kring van mensen..
• Voor investeerders minder risicovolle beleggingen dan bij een naamloze vennootschap. Het gebrek aan open handel in aandelen is een goede bescherming tegen de ongewenste mogelijkheid om een ​​meerderheidsbelang in een derde partij te kopen.
• Lagere papierwerkkosten dan PAO. Vereisten voor niet-openbare documentatie zijn niet zo ernstig als die welke openbaar moeten worden gemaakt..

In vergelijking met een naamloze vennootschap hebben niet-openbare naamloze vennootschappen een aantal nadelen. Deze omvatten:

• Gesloten karakter beperkt de mogelijkheid om investeringen van derden aan te trekken aanzienlijk.
• Het proces van oprichting van een bedrijf wordt bemoeilijkt door de noodzaak van staatsregistratie van de uitgifte van aandelen (bovendien leidt dit tot een verhoging van het toegestane kapitaal).
• Besluitvorming kan in handen zijn van een kleine groep mensen..
• Beperkingen op het aantal aandeelhouders van 50 personen vergeleken met een onbeperkt aantal openbare JSC.
• Moeilijkheden om zich terug te trekken uit het lidmaatschap en hun aandelen te verkopen.